A negatív saját tőke rendezésének lehetséges módjai

Mióta viszonylag alacsony jegyzett tőkével is lehet gazdasági társaságot alapítani, azóta könnyen előfordul, hogy – néhány évi veszteséges gazdálkodás után – negatívvá válik a társaság saját tőkéje. A gazdasági társaságokról szóló törvény előírásai szerint ebben az esetben ezt a helyzetet meg kell szüntetni. Mit tehetünk annak érdekében, hogy a Társaság továbbra is a jogszabályoknak megfelelően működjék? A lehetséges főbb alternatívákat foglaltuk össze.

I. Tőkeemelés készpénzben

Amennyiben a saját tőke negatív, s annak rendezése tőkeemelés útján készpénzben történik meg, akkor figyelemmel kell lenni a gazdasági társaságokról szóló törvény 143. § (2) bekezdésének a) pontjára, mely szerint az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent.

Például:

A Társaság (Kft) törzstőkéje:                         3 M Ft

A negatív saját tőke összege:       mínusz 10 M Ft

Amennyiben a negatív saját tőke összegével kerül megemelésre a jegyzett tőke, úgy ez utóbbi 13 M Ft lesz, a saját tőke összege pedig nulla Ft, így a probléma nem oldódott meg, mivel a saját tőke nem éri el a jegyzett tőke felét. Ahhoz, hogy ez utóbbi bekövetkezzen, a jegyzett tőkét legalább a negatív saját tőke kétszeresének, plusz a jelenlegi jegyzett  tőkének megfelelő mértékben kell (pozitív előjellel) megemelni. Azaz (2*10) + 3, vagyis 23 M Ft összegben. Ekkor a jegyzett tőke 26 M Ft lenne, a saját tőke pedig 13 M Ft, ami éppen a jegyzett tőke fele. Így – ha a gazdálkodás a jövőben már nem veszteséges – biztosított a törvényes keretek közötti működés.

II. Tőkeemelés a meglévő tagi hitel „beapportálásával”

A Gt. rendelkezik a tag vagyoni hozzájárulásáról, ezen belül a nem pénzbeli hozzájárulás (apport) formájáról. A 13. § (2) bekezdés szerint a nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog – ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is – lehet. A társaság tagja tehát a társaság részére nyújtott kölcsönből – ha van neki ilyenje – származó követelését tőkeemelés keretében – nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként – a gazdasági társaság részére rendelkezésre bocsáthatja. Ennek feltétele a társasági szerződés módosítása, a nem pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátása, továbbá a törzstőke változásának a cégjegyzékbe történő bejegyzése. Az átvételt követően a követelés és az eredeti kötelezettség egymással szemben kivezetendő.

A tulajdonosi hitel (tagi kölcsön) nyújtása miatti követelést dokumentáltan a társaság rendelkezésére kell bocsátani, a társaságnak pedig át kell vennie. Az átvett tagi követelést a társasági szerződés módosításában meghatározott értéken a kft.-nél állományba kell venni. A jegyzett tőke emelése csak ezt követően lehetséges, a követelés állományba vételét nem lehet közvetlenül tőkeemelésként könyvelni, ezért azt – mint a tulajdonossal (a taggal) szembeni kötelezettséget – a kötelezettségek között kell szerepeltetni. A jegyzett, de még be nem fizetett tőke számla eszközszámla, de azon – mintegy kötelezettségszámlán – az apportált követelés teljes összege megjelenhet, függetlenül attól, hogy a nem pénzbeli hozzájárulást esetleg nem csak a jegyzett tőke növelésére adták.

A pusztán törzstőke emeléssel történő saját tőke rendezés a példa szerinti esetben így nézne ki (feltételezve, hogy a meglévő tagi kölcsön összege 5 M ft):

Tőkeemelés tagi kölcsönnel:                      5 M Ft

További tőkeemelés készpénzzel:           18 M Ft

Összesen:                                                     23 M Ft

III. Ún. „ázsió”-s tőkeemelés

Előbbi megoldások célravezetőek, de látható, hogy relatíve sok készpénz szükséges hozzá.

Kevesebb pótlólag bevonandó tőke kell akkor, ha a jegyzett tőke emeléssel egyidejűleg a tőketartalékba is kerül pénzösszeg.

A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) 36. §-a (1) bekezdésének b) pontja értelmében a tőketartalék növekedéseként kell kimutatni:

„b) az a) ponton kívüli egyéb vállalkozónál a tulajdonosok (a tagok) által az alapításkor, illetve a tőkeemeléskor tőketartalékként (a jegyzési érték és a névérték különbözeteként) véglegesen átadott eszközök, pénzeszközök értékét.”

Részvénytársaságok esetében a kibocsátásra kerülő részvények névérték feletti jegyzése (ázsióval történő jegyzése) a gyakorlatban általánosan alkalmazott, míg az egyéb társaságoknál (gazdálkodóknál), például korlátolt felelősségű társaságoknál az üzletrész (a törzsbetét) névértéke feletti vagyoni hozzájárulás kevésbé jellemző, de társasági jogi értelemben lehetséges. Ezt fejezi ki számviteli törvény 36. §-a (1) bekezdésének b) pontja szerinti előírás.

Az ismertetett jogszabályhely értelmében tőketartalékba csak úgy lehet pénzeszközt helyezni, ha egyidejűleg a társaság jegyzett tőkéjének emelésére is sor kerül. Nem valósítható meg az az ügylet, amelynek során csak kifejezetten a tőketartalékba kívánnak pénzeszközt helyezni úgy, hogy egyidejűleg a jegyzett tőkét nem emelik meg. Ez esetben a pénzeszközök átadása/átvétele végleges pénzeszköz-átadásnak/-átvételnek minősül a számviteli törvény 86. §-a (3) bekezdésének i) pontja szerint, amely ügyletnek illetékjogi következményei is vannak (illetéket kell utána fizetni).

Ha a tőkeemelés a névértéknél (a jegyzett tőke emelésének mértékénél) magasabb kibocsátási értéken történik és a gazdasági társaság a névérték és a kibocsátási érték közötti különbözetet – azaz az ázsiót – tőketartalékba helyezi, a tőkeemelés (e különbözet ellenére) visszterhes jogügyletnek minősül, és tekintettel arra, hogy az Itv. visszterhes vagyonátruházási illetékekre vonatkozó rendelkezései a pénzre, mint ingóra nem terjednek ki, ezért az ügylet nem tartozik az Itv. hatálya alá, így illetékfizetési kötelezettség nem keletkezik.

Az ázsiós tőkeemelés egyik bizonylata maga a társasági szerződés, annak módosítása, illetve az azokról szóló taggyűlési határozat, amelynek a jegyzett tőkén felül a tőketartalékra vonatkozó adatokat is tartalmaznia kell. A másik bizonylat a cégbírósági bejegyzés, amely magát a jegyzett tőkét, illetve annak emelését is jogerőre emeli. A tőketartalékba helyezés csak a tőkeemelésnek a cégjegyzékbe történt bejegyzése után lehetséges. Ezzel az időponttal kell könyvelni a jegyzési érték és a névérték különbözetének összegében meghatározott és ténylegesen rendelkezésre is bocsátott, a társasági szerződésben is rögzített tőketartalék-növekedést.

Sem a gazdasági társaságokról szóló törvény, sem a számviteli törvény az alapításhoz, a tőkeemeléshez kapcsolódóan a tőketartalékba helyezendő összeg vonatkozásában mértéket nem ír elő.

Gyakorlatban nézve: ha a törzstőke emelés összege 3 M Ft, ezzel egyidejűleg tőketartalékba helyezünk 10 M ft-ot, akkor a jegyzett tőke 6 M Ft lesz, a saját tőke összege pedig 3 M Ft. Azaz a saját tőke szerkezet megfelel az előírásoknak.

Összes tőkeszükséglet: 13 M Ft.

IV. Pótbefizetés

A Gt. 120. § (1) bekezdése alapján a társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.

A pótbefizetési kötelezettséget – ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik – a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni.

Amennyiben a pótbefizetésről nem rendelkezik a társasági szerződés, azt módosítani kell ilyen tartalommal. A társasági szerződés tartalmi elemei közé kell tehát felvenni azokat a rendelkezéseket, melyek meghatározzák a pótbefizetés jellemzőit, így:

  • a pótbefizetési kötelezettséget a tagok részére
  • rendelkezés arról, hogy az a törzsbetétek arányában terheli-e a tagokat
  • a pótbefizetés legmagasabb összege
  • a pótbefizetés teljesítésének módja
  • a pótbefizetés teljesítésének gyakorisága
  • a pótbefizetés teljesítésének ütemezése
  • a pótbefizetés visszafizetésének rendje

A Gt. 143. §-ának (2) bekezdése alapján: az ügyvezető haladéktalanul köteles – a szükséges intézkedések megtétele érdekében – összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent. A (3) bekezdés szerint – ez esetben – …a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés előírásáról …

A pótbefizetés tartalmilag a tag által rendelkezésre bocsátott kölcsön, azzal azonban, hogy ez nem a polgári jogi kölcsönszerződés szabályai szerint kerül elbírálásra, hanem tipikusan társasági jogi intézmény. A pótbefizetés összege egyébként a tagnak a törzsbetétjét nem növeli, kifejezett rendeltetése a veszteségek fedezete. A pótbefizetés magából a szóból is eredően pénzbeli teljesítést jelent.

A pótbefizetés a veszteségek rendezésére szolgáló ideiglenes megoldás, amiből az következik, hogy a veszteség pótlásához már nem szükséges pótbefizetéseket, illetőleg annak megmaradt részét a tagoknak vissza kell fizetni.

A gazdasági társaságokról szóló törvényben szabályozott pótbefizetés elszámolására vonatkozóan a törvény abból indul ki, hogy a pótbefizetést a veszteség fedezetére rendelik el, a veszteséget az eredménytartalék tartalmazza, így a pótbefizetés összegével annál a gazdasági társaságnál, amelyik kapja – a pénzmozgással egyidejűleg – indokolt lenne az eredménytartalékot növelni, amelyik adja, annál pedig az eredménytartalékot csökkenteni.

A pótbefizetés azonban nem tőkejuttatás. A gazdasági társaságokról szóló törvény szerint a társaság megszűnése esetén először a veszteség fedezetére kapott pótbefizetés összegét kell visszafizetni, így indokolt a kapott pótbefizetést lekötött tartalékként kezelni.

Az előbbiek alapján annál a gazdasági társaságnál, amelyik a pótbefizetést kapta, a pénzmozgással egyidejűleg

- a veszteség fedezetére kapott pótbefizetés összegét a lekötött tartalék növekedéseként,

- a pótbefizetés visszafizetett összegét a lekötött tartalék csökkenéseként kell kimutatni.

A saját tőke szerkezetének rendbetételére pótbefizetés útján a példa szerint 11,5 M ft-ra lenne szükség.

A pótbefizetés előnye, hogy a veszteséges gazdálkodás megszűntekor minden további nélkül az azt teljesítő tag részére visszafizethető.

V. Nyereséges gazdálkodás

S van még egy kézenfekvő lehetőség: a Társaságnak a negatív saját tőkét okozó eddigi veszteséges tevékenységet sikerül nyereségessé tennie, s a pozitív adózott eredményt eredménytartalékba helyezi mindaddig, amíg a saját tőkére vonatkozó előírásoknak meg nem felel.

Kívánjuk minden érdekeltnek, hogy legyen lehetősége ez utóbbi módot választania!

Mi jár a fejedben?

get a quote to write history essay buy a resume phd dissertation writing services write my nursing philosophy top term paper sites